1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专用账户的股份3,895,100股，以此计算合计拟派发现金红利183,942,430.00元（含税），公司2022年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2022年，受国内经济下行和严峻的市场环境变化的影响，国内消费市场受到较大冲击。居民消费意愿下降，不敢消费、不便消费问题比较突出。在国家一系列稳经济促消费政策的持续发力作用下，全年社会消费品市场销售规模基本稳定，但纺织服装类商品零售下降明显。根据国家统计局公布数据显示，2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%，除汽车以外的消费品零售额393,961亿元，下降0.4%，其中，服装、鞋帽、针纺织品类下降6.5%。
根据中国家纺协会《2022年我国家用纺织品行业运行分析》显示，2022年，受地缘冲突长期化、通胀高企等不利因素影响，全球经济趋于下行态势，市场需求疲弱、贸易环境更趋复杂等不利因素给我国家纺行业带来严峻挑战，行业总体运行稳中承压，行业产销规模有所收缩。从出口情况看，2022年我国出口床上用品135.47亿美元，同比下降15.46%，其中美、欧、日传统市场下降明显，东盟市场仍保持较高水平增长。从内销情况看，床上用品市场消费动力总体偏弱，传统销售旺季营业额较上年下滑较为明显。国家统计局统计的1095家床上用品企业2022年内销产值同比下降6.02%。
根据国家统计局公布数据显示，2022年，全国网上零售额137,853亿元，比上年增长4.0%。全年实物商品网上零售额119,642亿元，比上年增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。 在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。
近年来，越来越多消费者购物习惯发生转变，线上客流大幅提升，销售快速增长，线下销售普遍面临困境，面对商业零售的生态与场景之间发生的巨大变化，越来越多的家纺企业开始借助线上平台开展销售，不断创新营销模式，通过短视频、直播、社群营销、品牌小程序等方式引流获客，积极探索线上线下相互融合发展之路。
国内涉及家纺产品生产的企业较多，行业集中度低，无品牌产品仍然占据较大的市场空间。近年来，随着我国人均可支配收入的增长，人们在家纺消费的过程中出现了更加注重品牌和质量、重视个性化和功能性等新特征的趋势，越来越多的消费者开始关注睡眠质量，愿意为高品质的家居生活付费，他们更加注重产品的健康性、安全性、防护性，更加关注产品的品质和体验，人们在家纺方面的支出、消费频次不断提升。处于行业领先地位的一批优秀企业围绕着品牌的定位与传播、市场策略的建立、营销网络的搭建及市场管理、产品技术的创新及人才累积等方面构建起了各自的核心竞争优势，形成了相对稳定的竞争格局，市占率持续提升。
2022年，面对严峻的市场环境，中小家纺企业经营更加艰难。从线下渠道来看，核心商业体对家纺品牌的容量有限，由于终端客流减少，大型百货零售企业通过淘汰小品牌、聚合大品牌，提升单店销售业绩，且优质加盟商资源也将向龙头品牌集聚；从线上渠道来看，消费者在线上购买家纺产品的品单价、客单价都在不断提升，消费者更愿意选择有品牌的产品，同时，平台流量也进一步向优势大品牌倾斜，品牌企业市占率提升的趋势越来越明显；从供应链的角度来看，头部企业管理更加精细化，能够及时整合上下游资源，控制成本，保证品质，提升生产效率。在承压能力方面，头部企业＞规模以上企业＞规模以下企业。
公司自设立以来，持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品。
公司的品牌运营采用“品类品牌化”的方式组建品牌矩阵，以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星KIDS”等品牌为组合细分品类品牌，在强化“水星”主品牌的同时，快速、有效地实现了品类细分市场的拓展。
公司在产品研发和技术创新上始终坚持消费者至上的理念，针对不同品牌、不同渠道，通过对消费者需求的深入研究，以更强的消费者理解能力去完成对产品的研发、设计，形成了成熟的以原创研发设计为主，以与国内外纺织领域知名高校、专业研究机构合作研发为辅的设计研发运作模式。
公司主要采用集中采购模式，通过制定严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，定期对供应商进行考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商处于良好的竞争和稳定状态。近年来，公司对采购系统进行了信息化升级，突破传统采购模式，致力于打造DRP供应链协同平台，建立起集中、高效、透明的供应链系统,实现销售需求、库存状态、生产进程可视化、在线化、共享化，从而提升供应链管理和协调能力。
公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品。公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要针对坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包括羽绒被、部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品。
公司坚持以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易等为辅的多通路立体销售模式。报告期内，公司以持续提升加盟、直营门店、传统电商渠道的运营质量为基础，积极创新零售模式，通过直播、云店、抖音、KOL、小红书等形式，扩展公域流量，培育私域流量，加速线 公司主要会计数据和财务指标
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年公司实现营业收入3,663,751,065.48 元，较上年同期减少3.57%；归属于上市公司股东的净利润278,256,474.19元，较上年同期减少27.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润226,393,509.32元，较上年同期减少37.47%；2022年经营活动产生的现金流量净额103,914,068.35元，较上年同期减少77.60%；2022年末归属上市公司股东的净资产2,767,232,456.85元，较上年末同期增长4.94%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2023-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月14日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2023年04月25日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中1人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第一季度报告》。
公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2022年财务报表编制了《公司2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号2023-013）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟定了2022年年度利润分配预案。我们认为，该利润分配预案与公司业绩相匹配，兼顾了公司和股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。因此，我们对董事会拟定的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2023-014）。
经核查，立信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务资格及金融机构审计资格，具备为上市公司提供审计服务的专业和能力。我们认为，立信于以往年度所提供的审计服务专业、严谨、负责。所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独立、客观、公正的职业准则。
综上所述，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务执业资格，诚信记录良好，并具备充足的投资者保护能力，符合上市公司选择审计机构的条件。作为公司2022年度财报和内控审计机构，其在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意续聘其为公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-012）。
经核查，公司严格按照《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的要求使用和管理募集资金，并编制《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。我们认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度内使用募集资金的情况，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
我们认为，水星家纺2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了水星家纺2022年度募集资金存放与使用情况。
经核查，保荐机构认为，水星家纺2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2022年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告的相关结论。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-015）。
我们认为，公司2023年度关联交易符合公司实际发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，交易价格公允，且该关联交易预计金额占同类型业务收入比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应该在审议该议案时回避表决。
经核查，关联方符合经销商资质要求，公司按照统一的经销价对其进行销售，与非关联方定价依据一致，交易遵循公平、公正的原则，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的规定。我们认为，上述关联交易预计金额占同类型业务收入比例较小，公司不会对关联人形成依赖。该关联交易已经我们事前认可，且经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会上关联董事回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2023年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
公司根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合所在行业实际情况、年度经营目标完成情况和岗位职能制定了2023年高级管理人员薪酬。我们认为，薪酬发放与考核挂钩，有利于调动高级管理人员工作的积极性，且符合公司制定的薪酬标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第五届董事会第五次会议审议，审议及决策程序合法合规。因此，我们一致同意关于2023年高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2022年年度股东大会召开时，对其2022年度履职情况进行述职汇报。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2023-016）。
我们认为，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的授信额度符合公司战略发展规划及生产经营需要，属于合理、合法的经济行为。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于公司向银行申请授信额度的议案。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号2023-021）。
经审查，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。该决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于第一期员工持股计划延期的公告》（公告编号2023-017）。
公司第一期员工持股计划延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》等相关规定的要求，审议及决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于第二期员工持股计划延期的公告》（公告编号2023-018）。
公司第二期员工持股计划延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》等相关规定的要求，审议及决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-019）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●本次利润分配不涉及送红股及转增股本。由于公司存在股份回购情况，本次利润分配涉及差异化分红。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币966,912,917.20元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,895,100股,以此计算合计拟派发现金红利183,942,430元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为66.11%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为15,392,915.00元（不含交易费用），本次现金分红实施完成后，公司2022年度现金分红及股份回购合计199,335,345.00元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为71.64%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2023年04月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟定了2022年年度利润分配预案。我们认为，该利润分配预案与公司业绩相匹配，兼顾了公司和股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。因此，我们对董事会拟定的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2022年年度利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
2022年年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户8家。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
