水星家纺: 上海水星家用纺织品股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603365股票简称：水星家纺公告编号：2023-055
上海水星家用纺织品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议
（以下简称“本次会议”）于2023年11月28日以微信、飞书等方式通知全体董事，并于2023
年12月07日以现场加通讯会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事
陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》
（以下简称“《公
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，公司拟定了本次向不特定对
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次拟发行可转债总额不超过人民币101,500.00万元（含101,500.00万元），具体
发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
⑧法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在上海
刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）
中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相
关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金
合计101,563.65101,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指
引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《前
次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《公
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的非经常性损益
明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细出具的《关于上
海水星家用纺织品股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关
于上海水星家用纺织品股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
海水星家用纺织品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《上
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》《证
券法》《公司章程》等的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关
规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会
计师事务所选聘制度》，并修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易决策
制度》。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》尚需提交公司2023年第
（十四）关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员须为不在公司担任高级管理
人员的董事组成。公司董事会拟对下设的审计委员会成员进行调整。将原由李裕陆先生
担任的审计委员会委员一职，调整为不在公司担任高级管理人员的董事李丽君女士担
调整前成员：独立董事吴忠生先生、王振源先生和董事李裕陆先生
调整后成员：独立董事吴忠生先生、王振源先生和董事李丽君女士
以上委员任期均与第五届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》《证
券法》《公司章程》等的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
案》，具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召
开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会
证券之星估值分析提示水星家纺盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多
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